鉅亨網新聞中心第二條第35款1.董事會決議日期:104/06/122.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):2,879,798,7805.預定買回之期間:104/06/15~104/08/146.預定買回之數量(股):9,000,0007.買回區間價格(元):41.00~98.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.8610.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由：為本公司2015年度第一次買回本公司股份案，提請討論。 說明：(1) 為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工。 (2) 依證券交易法第二十八條之二、上市上櫃公司買回本公司股份辦法與本公 司之『買回股份轉讓員工辦法』處理。 (3) 本次買回股份案，已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司 資本之維持，出具董事會聲明書，請詳閱附件四。 (4) 預計買回股份相關內容如下： A.買回之總金額上限(法定上限)：新台幣2,879,798,780元 B.買回之價格區間：41元~98元 C.買回之期間：2015/06/15~2015/08/14 D.買回之數量：9,000張 E.買回之方式：集中市場交易 F.當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份 (5) 本案經董事會決議通過之日起二日內，應於公開資訊觀測站公告相關資 訊，並向金融監督管理委員會申報。 (6) 本次買回股份案所訂各項，如經主管機關核示必需變更時， 擬請董事會 授權董事長全權辦理。 決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法： 1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。2.本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。3.本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。4.凡於認股基準日前到職滿一年之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工及直接或間接持有表決權股份超過百分之八十之子公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格，但受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職或留職停薪者，喪失認購資格。5.本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事會核准之。6.本次買回股份轉讓予員工之作業程序：6.1 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。6.2 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。6.3 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。7.本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。8.本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。9.受讓之對象應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料，若有違反之情事，本公司得針對其未繳款之數額撤銷其認購資格。10.本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。 11.本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。12.本辦法制訂於民國九十七年七月八日。第一次修訂於民國九十七年八月二十九日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:美律實業股份有限公司 董事會聲明書一、本公司經一○四年六月十二日第十七屆第十四次董事會三分之 二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報 日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份玖佰萬股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.86%，且買回 股份所需金額上限僅占本公司流動資產之11.95%，茲聲明本公 司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公 司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事均同意 本聲明書之內容，併此聲明。 美律實業股份有限公司 董事長：廖祿立中 華 民 國 一 ○ 四 年 六 月 十二 日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:美律實業股份有限公司買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書 凱基證券股份有限公司 負 責 人：丁 紹 曾中 華 民 國 一 ○ 四 年 六 月 十二 日 美律實業股份有限公司 買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書美律實業股份有限公司為轉讓股份予員工，爰經該公司一○四年六月十二日董事會通過決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於一○四年六月十五日至一○四年八月十四日間執行買回公司股份，預定買回數量總額為9,000仟股，其買回區間價格為新台幣每股41元至每股98元。上開所訂買回股份區間價格依據之數據為該公司董事會決議日近期其普通股均價及美律實業股份有限公司經會計師核閱之一○四年第一季之財務報告。茲將本承銷商評估情形說明如下：一、訂定買回股份區間價格之合理性： (一)買回區間價格之上限：98元 (a)依收盤價格計算之上限： 1.董事會決議日前十個營業日之平均收盤價=64.06元。 2.董事會決議日前三十個營業日之平均收盤價=65.45元。 3.Max(1,2) =65.45元。 4.65.45元×150% =98.18元。 (b)依面額與每股淨值計算之彈性上限： 1.面額=10元。 2.每股淨值=33.34元。 3.Min(1,2)=10元。 (二)買回區間價格之下限：41元。 (a)董事會決議當日收盤價＝58.0元。(註：因該公司召開董事會時間為104年6 月12日上午10點30分，因當日尚未收盤，故股價採前一日收盤價) (b)58.0元×70%＝40.6元。 (c)彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。 (三)上述買回區間價格所引用之資料經核對及計算尚無不符。 (四)考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢，又經一○四年六月十一日美律實 業股份有限公司普通股收盤價為58.0元，其董事會決議買回股份價格下限及上 限分別為新台幣41元及98元，尚屬合理。 綜上，美律實業股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股41元至每股98元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目尚無重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股98元計最高為882,000仟元，依據該公司一○四年第一季合併財務報表顯示，保留盈餘為2,774,582仟元，扣除特別盈餘公積269,144仟元，扣除104年6月12日股東會已決議分派之盈餘888,131仟元加上已實現資本公積1,262,492仟元，總計2,879,799仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:無


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